ガバナンス

マテリアリティ コーポレート・ガバナンスの強化

コーポレート・ガバナンス

当社グループは、企業理念、スローガン、クオールグループビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまをはじめとして、患者さま、従業員等全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主・投資家との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに向けた活動などの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努めるなど、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役9名（男性7名、女性2名）と監査等委員である取締役3名（男性3名）で構成され、原則月1回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期を1年としております。

取締役会の議長は代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務石井孝芳、代表取締役常務福滿清伸、常務取締役柄澤忍、取締役富樫豊、取締役今井圭、取締役鈴木裕司、社外取締役窪木登志子、社外取締役山本行治、社外取締役（監査等委員）森康利、社外取締役（監査等委員）宮﨑源征、取締役（監査等委員）石井和夫となっております。

監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）2名、取締役（監査等委員）1名の計3名で構成され、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。なお、法令に定める監査等委員である社外取締役及び監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠社外取締役（監査等委員）1名及び補欠取締役（監査等委員）1名を選任しております。

監査等委員会の議長は、社外取締役（監査等委員）の森康利が務め、構成員は、社外取締役（監査等委員）宮﨑源征、取締役（監査等委員）石井和夫となっております。

指名報酬委員会

• 当社は、取締役の指名及び報酬に関する委員会として、指名報酬委員会を設置しています。
• 指名報酬委員会は、3名以上の取締役のうちその過半を独立社外取締役で構成され、その委員及び委員長は、取締役会の決議により選定されます。
• 指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として公正性・透明性・客観性の視点から、以下の内容について審議し、取締役会へ答申を行います。
  1. 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
  2. 代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
  3. 取締役の報酬等に関する事項
  4. 代表取締役社長の後継者の計画
  5. その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

内部監査部

当社における内部監査は、社長直轄の内部監査担当部門が担っております。内部監査担当部門長は、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。監査結果は、取締役及び業務執行部門が出席する内部監査報告会において原則月1回報告されております。監査等委員に対しては、年2回監査役会において監査結果を報告しております。また、内部監査担当部門は、監査等委員及び会計監査人と適宜相互連携し、監査業務の効率化を図っております。

リスク管理委員会

リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に規定されたリスク（外部リスク、業務プロセスリスク、内部リスクに分類）、「リスク管理細則」に規定された経営危機の範囲について、そのマネジメントの取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。経営管理担当部門は、リスク管理委員会のコンプライアンス部会事務局として定例会議を開催し、各リスクマネジメントの推進報告、個別課題や全社的計画を協議、立案しております。各種リスクに関連する部門が、その防止策やマニュアルの整備にあたり、リスク管理委員会事務局がその進捗管理を行っております。なお、当社グループの主力である保険薬局事業に顕在する「調剤過誤」は、事業上最も重要なリスクとの見地から、2008年4月より、「調剤過誤撲滅委員会」を設置し、当社グループの取締役及び主要な部門の部門長に過誤報告の発生状況・分析の報告、防止策の検討を行っております。

経営会議

経営会議は当社の代表取締役に指名された当社及びグループ会社の取締役によって構成され、原則週1回開催し、グループ全体及びグループ各社の実績進捗と課題に対しての対策検討及び重要事項の審議、方針決定を行うことで、意思決定の迅速化を図っております。

経営会議の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務石井孝芳、代表取締役常務福滿清伸、取締役富樫豊となっております。

サステナビリティ委員会

持続可能な社会の実現に向けて社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対応するため、取締役会の諮問機関として当社取締役会の下に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。その目的は、「わたしたちは、すべての人の、クオリティ オブ ライフに向きあいます。いつでも、どこでも、あなたに。」の企業理念のもと、全国に安心した医療をお届けすることを使命とし、健康で豊かな持続可能な社会の実現です。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役および各部門の責任者を中心に構成され、クオールグループのサステナビリティに関する方針の策定や活動目標の決定・進捗管理を行います。また定期的に取締役会に同委員会の活動・進捗状況を報告します。

取締役に期待する専門性と経験（スキルマトリックス）

• ※上記一覧表は、各氏の有するすべての知識・経験を表したものではありません。

役員報酬

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）の原案を指名報酬委員会に諮問し、答申内容を踏まえて取締役会において決定方針を決議しています。

2）当該方針の内容の概要

1.基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、取締役の報酬は金銭報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、月例の基本報酬のみで構成されています。なお、取締役の報酬についての考え方や算定方法は次のとおりであります。

2.取締役の報酬についての考え方と手続

取締役の報酬額は、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が、役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案した上で原案を立案し、取締役会に答申しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年6月29日であり、その決議内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額700百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額40百万円以内とするものであります。

取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会長中村勝、代表取締役社長中村敬及び代表取締役常務福滿清伸に委任することを決議しております。その権限内容は、各取締役の役位や職責等を踏まえた基本報酬額であり、この権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況を熟知し、最も適しているからであり、指名報酬委員会の当該答申の内容に従って決定をしなければならないことになっております。

3.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長中村敬及び代表取締役常務福滿清伸は、当社を取り巻く環境や経営状況を踏まえ決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

2025年3月期に支払った役員報酬は以下のとおりです。
監査等委員を除く取締役（9名）に支払った報酬額274百万円（うち社外取締役に支払った報酬額10百万円）
監査等委員である取締役（3名）に支払った報酬額16百万円（うち社外取締役に支払った報酬額7百万円）

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

内部統制システム

当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」「役職員倫理規程」「コンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しています。また、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、内部統制システムを整備し運用しています。内部統制の統括機関としては、内部統制委員会に内部統制部会を設置し、所定の手続きを経て内部統制のモニタリング等を実施・評価し、内部統制委員会にて審議の上で社長に報告、取締役会にて最終決定しています。尚、当社の内部統制システムに関するより詳細な事項については、コーポレート・ガバナンス報告書をご参照ください。

リスクマネジメント

リスクマネジメント基本方針

1. クオールホールディングス株式会社（以下、「当社」という）及び当社のグループ会社（以下、当社と当社のグループ会社を含めて「当社グループ」という）は、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する。
2. 各種事業やサービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会等の各ステークホルダー、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努める。
3. 調剤事業を営むグループ会社においては、医療に関わる業務に携わる者としての責任を自覚し、調剤業務や各種サービスを安心、且つ安全性をもって供給することを社会的使命として行動する。
4. 当社グループの全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動する。

コンプライアンス

クオールグループ企業行動憲章

医療人として、当社の企業理念を実現するために、全グループ社員が遵守すべき行動規範として制定しました。

クオールグループ企業行動憲章は以下のページからご確認ください。

コンプライアンスに関する基本的な考え方

クオールグループのコンプライアンスとは、企業理念である「わたしたちは、すべての人のクオリティ オブ ライフに向きあいます。いつでも、どこでも、あなたに。」およびクオールグループ企業行動憲章に則り、法令・規則・諸規程を遵守するとともに、医療人として、また企業人として高い倫理観を保持しながら企業活動を行うことをいいます。

情報セキュリティ

内部通報制度

内部通報制度は、社員等からの組織的、又は個人的な法律違反行為、いじめやハラスメント等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを構築し、不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的としています。その窓口は総務法務部であり、法令違反行為に該当するか等の相談に応じる窓口も同一部門で行っています。

コンプライアンス強化の取り組み

クオールグループは、医療・健康維持を提供する企業の使命として、また社会に向けた経営を実践していく上での土台として、コンプライアンスの徹底を図っています。クオールの全役職員に「クオールグループ必携情報」、コンプライアンスブックを配布し、倫理・コンプライアンス意識の醸成を図っています。また経営方針会議（年1回開催）、管理職研修（同）、新人集合研修では、外部講師によるコンプライアンス研修を実施しています。

ハラスメント防止への取り組み

全ての従業員のための守秘義務が守られたハラスメント相談窓口を設置しております。また、定期的なハラスメントに関するeラーニングの際にもハラスメント相談窓口を紹介しており、情報アクセスに配慮しています。
役員を含むすべての従業員に対して定期的にハラスメントの事例の取り扱いに関するeラーニングによる研修を実施しています。加えて、薬局長以上の職位者に対してはハラスメント研修を年１回実施しています。ハラスメント研修では事実調査や対応策の決定をはじめとした、実際にハラスメントや通報が起こった際に行われる対応を順序だてて説明しています。

個人情報保護

クオールホールディングス株式会社（以下「当社」という）は、法令遵守はもとより、薬局サービスを提供する企業として社会に貢献できる高い企業倫理を確立し、実践することによって、社会から信頼される企業であることを企業行動憲章としております。

この憲章を実践すべく、当社は個人情報が個人の人格尊重の理念の下に慎重に取り扱われるべきものであることを深く認識するとともに、個人情報保護に関する個人情報保護マネジメントシステムを遵守し、皆さまの個人情報を正確かつ適正に取扱い、透明性の高い企業活動を遂行いたします。

クオールホールディングスの個人情報保護方針は以下のページからご確認ください。

コーポレート・ガバナンス報告書

クオールホールディングスのコーポレート・ガバナンス報告書は以下のページからご確認ください。